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Thom Yorke repartió a la banda cintas con ideas de temas para el segundo álbum de la banda en Diciembre de 1993 (Q Magazine, Abril 2012); "algunas eran canciones viejas, una era de la banda previa a Radiohead de Yorke pero la mayoría habían sido armadas durante la extensa gira de Pablo Honey. La producción general comenzó en Enero de 1994, en Didcot, Oxfordshire, y luego se reunieron en el estudio RAK con John Leckie, productor elegido para el álbum cuyo nombre estaba asociado a Stone Roses, XTC y Magazine. Aunque Pablo Honey le pareció muy ruidoso, los demos del segundo LP de Radiohead le parecieron suficientemente directos y eso lo entusiasmó. "Puede ser fácil", pensó.
La tensión que fue creciendo durante la gira anterior no se disipó al comenzar la grabación del segundo álbum y como dijo Ed O'Brien, "el mundo era un lugar muy diferente al que era dos años atrás": el fenómeno del britpop comenzaba a avanzar sobre la música británica y en Estados Unidos, la prensa proclamaba a Radiohead como los nuevos Nirvana. "Teníamos que decidir en qué convertirnos, pero no podía descrifrar en qué" (Q Magazine, Abril 2012). EMI, buscando continuar el éxito conseguido por "Creep", quería que la banda trabaje en los cortes primero."Estabamos entre "Sulk", "The Bends", "Nice Dream" o "Just"...teníamos que prestarles muchísima atención a estos temas, que sean excelentes, hits instantáneos en Estados Unidos", recuerda Leckie (Mojo Magazine, Septiembre 1997). La idea de comenzar por los cortes, en retrospectiva, fue muy desacertada para Jonny Greenwood, ya que el álbum "se perfiló de manera incorrecta" (Q Magazine, Abril 2012).
"Había sin dudas presión en cuanto a las fechas límite", admite Wozencroft. "Pensamos qué sería lo mejor y coincidimos en que una agenda abierta sería lo mejor, pero al ser una banda joven, se lo tomaron muy en serio; estaban muy enfocados en alcanzar el mejor resultado" (Mojo Magazine, Septiembre 1997).

El avance fue lento. Leckie recuerda, por un lado, que "todo el mundo decía que Jonny debía tener un sonido especial...para mí ya lo tenía. Gastamos un montón de dinero en equipos y al final usamos lo que tenía de antes y lo grabé directamente"; por otro, acepta que el hecho de elegir varios temas como posibles cortes hizo que no se enfoquen y terminen cuestionando todo". Además, EMI no estaba convencida totalmente con las canciones nuevas, y surgieron fricciones entre Thom y el management. "Los primeros meses en el estudio fueron tensos. Sin dudas, mi relación con Thom nunca estuvo peor y estoy seguro era mutuo", reconoce Hufford. (Q Magazine, Abril 2012). "Thom estaba muy desorientado, tanto respecto a la banda como a su propia vida, y eso se transformó en desconfianza hacia todos" (Mojo Magazine, Septiembre 1997).
El ingeniero en RAK era el joven Nigel Godrich, que asegura haber disfrutado mucho el proceso, "pero sé que se sentían bajo presión. Eran una banda relativamente nueva todavíá y el contexto del estudio inhibía la creatividad de Thom" (Mojo Magazine, Septiembre 1997). Leckie concuerda en que Nigel y él lo pasaron bien en el estudio, pero asegura que la banda no. "Solían tener reuniones, todos juntos en otra sala. Quizá se dieron cuenta de que esto es lo que harían el resto de sus vidas" (Mojo Magazine, 1997).